В начале 1942 года на южном крыле Восточного фронта складывалась не лучшая ситуация для СССР. 5 апреля под номером 41 Гитлером издается директива «Операция «Блау» о самом крупном наступлении 1942 года.

По общему замыслу кампании  главные силы сосредотачивались для проведения основной операции на южном участке фронта с целью уничтожить группировку советских войск западнее Дона, после чего захватить нефтеносные районы на Кавказе и перейти через Кавказский хребет. Выполнение плана «Блау»  возлагалось на группы армий А и Б. В их составе было пять полностью оснащённых немецких армий численностью свыше 900 000 человек, располагающих 17000 орудий, 1200 танков, а также поддержкой 1640 самолётов 4-го воздушного флота Люфтваффе. Командовали группами соответственно генерал-фельдмаршал Вильгельм Лист и генерал-фельдмаршал Теодор фон Бок.

После уничтожения в мае 1942 года части советских войск в неудачном наступлении под Харьковом, фашистские войска существенно продвинулись на южном участке фронта в район Воронежа и Ростова-на-Дону. 28 июня начинает свое наступление северное крыло группы армий «Юг» на воронежском направлении. Борьба за важнейший транспортный узел сковала крупные силы 4-й танковой армии. Удачи и неудачи следовали попеременно одна за другой. Пока Гитлера и фон Бока все больше мучила дилемма «брать или не брать» Воронеж, «План Блау» разрушался…